Blogs, Legal
Exit-scenario’s BV: voorkomen is beter dan genezen
22 februari 2018
|
door CLAWS
|
- Inleiding
Bij het oprichten van een BV komt veel kijken. Het begint met het opstellen van statuten door de notaris. Dit wordt ook wel de oprichtingsakte genoemd. De statuten zijn als het ware de grondwet van je BV. Het is van belang dat je vóór de definitieve oprichting van de BV goed nadenkt over de afspraken die je met elkaar wilt maken. Er worden namelijk vaak te weinig of onduidelijke afspraken gemaakt, waardoor partijen een conflict kunnen krijgen. Dit blog zal aan de hand van twee scenario’s duidelijk maken waarom een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst met duidelijke afspraken aan te raden is.
- Voorbeelden van scenario’s
Scenario 1: Er wordt veel geld verdiend
De onderneming gaat als een speer en het geld stroomt binnen. Daarom wil je zakenpartner een dividenduitkering. Jij stelt vervolgens dat was afgesproken dat de eerste drie jaar al het geld in de zaak zal worden gestoken. Dit hebben jullie niet zwart op wit geregeld, het is een mondelinge afspraak. Degene die dividend uitgekeerd wil zien worden, zegt zich die afspraak niet meer te kunnen herinneren.
Scenario 2: Er wordt geen geld verdiend
De omzetten zijn veel lager dan verwacht. Op een bepaald moment komt er zelfs geen geld meer binnen. Jullie hebben met elkaar mondeling afgesproken dat geen concurrerende werkzaamheden uitgevoerd zullen worden, zodat alle aandacht naar de door jullie opgerichte BV gaat. Toch wil je zakenpartner zijn concurrerende werkzaamheden weer oppakken, omdat er simpelweg niet genoeg geld binnenkomt en hij zijn rekeningen ook moet betalen.
Het voornaamste probleem in bovenstaande situaties is dat beide partijen vaak een totaal ander beeld hebben van wat redelijk is. De een zal in scenario 2 volledig begrijpen dat de ander zijn concurrerende werkzaamheden weer wil oppakken. Toch kan een ander dit weer totaal niet redelijk vinden en stellen dat juist geen concurrerende werkzaamheden uitgevoerd moeten worden ten behoeve van het gezond maken van de onderneming. Kortom: deze persoon wil vasthouden aan de mondelinge afspraak. In zowel scenario 1 als 2 bestaat dus onduidelijkheid over de mondelinge afspraak. Bij dit soort conflicten is uiteindelijk de onderneming het lijdend voorwerp. Dit kan voorkomen worden door het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst waarin zwart op wit staat hoe moet worden gehandeld in dergelijke scenario’s.
- Wat te doen?
Het scheelt als je van te voren duidelijke afspraken maakt over de verschillende situaties die zich voor kunnen doen en deze samen met de te volgen route vastlegt in een aandeelhoudersovereenkomst. Wij noemen deze overeenkomst ook wel ‘huwelijkse voorwaarden voor ondernemers’. Dergelijke afspraken kun je ook in de statuten verwerken, maar wij raden je aan om een aanvullende aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Dit is een contract dat je als aandeelhouders onder elkaar én met elkaar opstelt. Hierin kun je allerlei scenario’s uitwerken en afspraken naar keuze in opnemen. Een groot voordeel aan de aandeelhoudersovereenkomst is dat deze overeenkomst zonder tussenkomst van de notaris kan worden opgesteld én worden gewijzigd. Het wijzigen van de statuten vereist tussenkomst van de notaris en is daardoor kostbaar. Zie hiervoor ons blog over de verhouding tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst.
Let op: het is niet zo dat je zonder statuten kan. Statuten zijn namelijk noodzakelijk voor het oprichten van je BV!
- Conclusie
Al met al is het dus van groot belang dat je goede afspraken maakt en het liefst al bij het oprichten van de BV. Hierdoor lijdt je onderneming geen onnodige schade: schade die voorkomen had kunnen worden. Schakel een jurist van CLAWS in voor juridisch maatwerk. Schakel Claws in voor een legal sparring partner bij het uitdenken van mogelijke scenario’s en hoe daarmee moet worden omgegaan!
Geen reactie's